O Projeto de Lei nº 1.087/2025 vem sendo apresentado como um marco na tentativa de redesenhar a tributação da renda no Brasil — especialmente no que se refere à criação de uma tributação mínima sobre pessoas físicas de alta renda. No entanto, entre as múltiplas alterações estruturais que propõe, o PL também introduz uma suposta “janela de oportunidade” para distribuição de lucros acumulados até 31 de dezembro de 2025 sem a incidência da nova tributação.

À primeira vista, a medida parece um alívio transitório oferecido ao contribuinte. Mas, como ocorre com frequência no Direito Tributário brasileiro, o diabo mora nos detalhes. Ao analisar a redação proposta, evidencia-se que tal “benefício” está cercado de incertezas societárias, fiscais e operacionais que podem transformar o tema no próximo grande contencioso nacional.

1. A promessa: lucros acumulados até dezembro de 2025 poderiam ser distribuídos sem tributação

O PL 1.087 permite que lucros acumulados até o fim de 2025 sejam distribuídos sem incidência do novo imposto, desde que:

1. a deliberação societária para a distribuição ocorra até 31/12/2025;
2. o pagamento/creditamento/entrega seja feito em 2026, 2027 e 2028.

Essas duas condições, aparentemente simples, escondem problemas profundos — tanto jurídicos quanto operacionais.

2. “Observada a lei civil e empresarial conforme exigíveis”: um enigma normativo

O art. 6º-A, §3º, da Lei 9.250/1995, na redação sugerida pelo PL, determina que a distribuição de dividendos deve observar a “lei civil e empresarial conforme exigíveis”.

A expressão parece trivial, mas produz um espaço interpretativo perigoso, pois remete a:

• exigências formais (quórum, atas, registros);
• limites societários e estatutários;
• regras específicas da LSA (Lei 6.404/76);
• regras do Código Civil para sociedades limitadas;
• deveres de constituição de reservas;
• distribuição de dividendos obrigatórios.

O problema: o PL não especifica o que é “exigível” para fins tributários.

Isso abre margem para três leituras possíveis — todas com impacto distinto:

– A) A deliberação é suficiente

Basta deliberar até 31/12/2025, mesmo sem aprovação contábil final.
Risco: autorização societária sem bases financeiras sólidas.

– B) Apenas dividendos obrigatórios poderiam ser distribuídos sem imposto

Interpretação restritiva e não anunciada — mas possível pela redação.
Risco: limitação extrema do benefício.

– C) Todo o procedimento societário deve estar concluído até 31/12/2025

Incluindo registro de atas e formalização contábil.
Risco: inviabilidade prática.

O fato é que nenhuma dessas interpretações é descartável diante da redação atual.

3. O grande paradoxo: como deliberar em 2025 sobre lucros que só existirão em 2026?

O PL exige deliberação até 31/12/2025.
Mas, na prática societária:

• o lucro de 2025 só é definitivamente apurado e aprovado na assembleia de 2026;
• setores como comércio, varejo e serviços têm seus maiores resultados em dezembro, inviabilizando previsões seguras;
• valores ainda não auditados não podem fundamentar deliberações robustas.

Ou seja:

Como deliberar sobre lucros futuros sem violar boas práticas societárias, auditorias e normas contábeis?

A consequência é uma espécie de corrida às cegas: empresas terão de usar balancetes intermediários — aumentando riscos de erro, divergências, ajustes posteriores e futuras contingências fiscais.

4. O uso da conjunção “e” na frase “pagos, creditados ou entregues nos exercícios de 2026, 2027 e 2028” cria outra bomba jurídica

A dúvida central é simples:

– A lei exige fracionamento obrigatório entre 2026, 2027 e 2028?

Ou

– É apenas um intervalo temporal dentro do qual o valor pode ser pago integralmente em qualquer ano?

A conjunção “e” em português pode significar:

• acumulação (todos),
• ou inclusão ampla (período compreendido por…).

Ambas as leituras são gramaticalmente defensáveis.

– Se houver exigência de fracionamento:

• não há definição de percentual para cada ano;
• cria-se obstáculo operacional gigantesco;
• há possível violação da própria LSA, que determina pagamento de dividendos no mesmo exercício da sua declaração, salvo regras específicas.

O resultado seria insegurança jurídica e risco de nulidade societária.

5. Deliberação até 31/12/2025: um requisito quase impraticável

Dois fatores tornam o prazo um problema real:

1. O lucro de dezembro não estará apurado

Empresas que dependem de sazonalidade (varejo, alimentos, comércio, hotelaria) terão que estimar o lucro de dezembro em dezembro — uma tarefa quase impossível com segurança jurídica.

2. Divergência entre realidade societária e exigência fiscal

Na prática:

• a aprovação final das demonstrações financeiras ocorre em 2026;
• deliberar valores sem auditoria pode ser considerado ato irregular;
• isso gera risco de responsabilização de administradores.

O resultado é um cenário em que o suposto benefício se converte em armadilha regulatória.

6. Um benefício que pode virar um catalisador de disputas tributárias

Na prática, a “janela de isenção” pode ser:

• inaplicável para parte dos contribuintes;
• fonte de litígios massivos;
• incompatível com padrões societários;
• operacionalmente impraticável;
• juridicamente frágil.

Aquilo que foi apresentado como benefício pode se tornar o próximo grande contencioso tributário envolvendo:

• validade das deliberações;
• critérios societários;
• fracionamento;
• exigibilidade de reservas;
• compatibilidade com a LSA;
• legalidade formal da deliberação;
• velocidade de registro e formalização.

É a fórmula perfeita para perpetuar insegurança jurídica.

7. A urgência de regulamentação pela Receita Federal

O texto do PL, sem ajustes, abre margem para interpretações conflitantes entre:

• contadores,
• administradores,
• advogados societários,
• advogados tributários,
• conselhos,
• CVM,
• Receita Federal,
• CARF,
• e o próprio Poder Judiciário.

A Receita Federal precisará emitir norma infralegal imediata, sob pena de:

• violação à segurança jurídica,
• incentivo à judicialização,
• tratamento desigual entre contribuintes,
• risco de autuações arbitrárias.

Conclusão

O PL 1.087/2025, no ponto em que promete permitir a distribuição de lucros acumulados até 2025 sem nova tributação, não oferece segurança jurídica, não dialoga com a técnica societária e não é operacionalmente viável em sua redação atual.

O resultado é um paradoxo:

– O “benefício” existe, mas é de difícil aplicação;
– a exigência é clara, mas sua execução é nebulosa;
– a regra visa aliviar, mas pode gerar novo contencioso;
– a intenção é de transição, mas pode criar iniquidades entre contribuintes.

Se não houver ajuste legislativo ou regulamentar rápido, o dispositivo tende a produzir mais litígios do que benefícios, ampliando a já crescente complexidade do sistema tributário brasileiro.